通缉犯陈桂林（阮经天 饰）生命将尽，却发现自己在通缉榜上只排名第三，他决心查出前两名通缉犯的下落，并将他们一一除掉。陈桂林以为自己已成为当代的周处除三害，却没想到永远参不透的贪嗔痴，才是人生终要面对的罪与罚。　　影片引用的“周处除三害”典故，见于《晋书·周处传》和《世说新语》。据记载，少年周处身形魁梧，武力高强，却横行乡里，为邻人所厌。后周处只身斩杀猛虎孽蛟，他自己也浪子回头、改邪归正，至此三害皆除。

张丹枫在中原邂逅一名少女云蕾，她武功高强、机灵聪明而心地善良。张丹枫与云蕾互相倾慕，深深坠入情网的时候，却发现彼此是世仇。云蕾的祖父——明朝大官和父亲遭张丹枫父亲迫害，其后惨死。云蕾背负祖辈的深仇，于是张丹枫和云蕾之间展开一段爱恨情仇，感人肺腑，荡气回肠的故事。